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　　隨著業(yè)績承諾到期，商譽(yù)減值卻成了上市公司業(yè)績暴雷的導(dǎo)火索。據(jù)相關(guān)統(tǒng)計(jì)，2014年創(chuàng)業(yè)板上市公司中只有8.6%的公司未完成業(yè)績承諾，2015年該比例上升至23.8%。隨后未完成業(yè)績承諾的被收購公司比例越來越來高。2017年創(chuàng)業(yè)板業(yè)績承諾未達(dá)預(yù)期的比例上升至49.5%。 　　對于商譽(yù)減值可能存在的問題，證監(jiān)會于2018年11月16日也發(fā)布《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》，就商譽(yù)減值的會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險進(jìn)行提示，并給出商譽(yù)七大減值跡象，其提示內(nèi)容主要如下： 　　（1）現(xiàn)金流或經(jīng)營利潤持續(xù)惡化或明顯低于形成商譽(yù)時的預(yù)期，特別是被收購方未實(shí)現(xiàn)承諾的業(yè)績；（2）所處行業(yè)產(chǎn)能過剩，相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品與服務(wù)的市場狀況或市場競爭程度發(fā)生明顯不利變化；（3）相關(guān)業(yè)務(wù)技術(shù)壁壘較低或技術(shù)快速進(jìn)步，產(chǎn)品與服務(wù)易被模仿或已升級換代，盈利現(xiàn)狀難以維持；（4）核心團(tuán)隊(duì)發(fā)生明顯不利變化，且短期內(nèi)難以恢復(fù)；（5）與特定行政許可、特許經(jīng)營資格、特定合同項(xiàng)目等資質(zhì)存在密切關(guān)聯(lián)的商譽(yù)，相關(guān)資質(zhì)的市場慣例已發(fā)生變化，如放開經(jīng)營資質(zhì)的行政許可、特許經(jīng)營或特定合同到期無法接續(xù)等；（6）客觀環(huán)境的變化導(dǎo)致市場投資報(bào)酬率在當(dāng)期已經(jīng)明顯提高，且沒有證據(jù)表明短期內(nèi)會下降；（7）經(jīng)營所處國家或地區(qū)的風(fēng)險突出，如面臨外匯管制、惡性通貨膨脹、宏觀經(jīng)濟(jì)惡化等。 　　以上指導(dǎo)意見，可能相對適合會計(jì)事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)，由于信息、專業(yè)等門檻，對于一般投資者似乎存在一定壁壘。那普通投資者如何能提前識別商譽(yù)風(fēng)險呢？我們或可以從商譽(yù)計(jì)量方法與屬性去提前識別上市公司可能存在風(fēng)險。 　　首先，商譽(yù)后續(xù)計(jì)量，A股上市公司均采用減值測試法計(jì)量，其規(guī)定企業(yè)應(yīng)在每個會計(jì)年度終了對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，并對減值部分計(jì)提減值損失。對于商譽(yù)是否減值、何時減值、減值多少，公司一般具有較大的自由裁量權(quán)，與此同時，商譽(yù)區(qū)別于攤銷，減值損失僅反映當(dāng)年，而攤銷則會對未來若干年度的損益產(chǎn)生影響，因此，這使得商譽(yù)成為上市公司操縱盈余的一種手段。假使上市公司業(yè)績已經(jīng)出現(xiàn)惡化，則上市公司有很大盈余操縱動機(jī)，即公司通過將商譽(yù)減值風(fēng)險“前置”，平滑未來業(yè)績風(fēng)險，公司未來業(yè)績“減負(fù)”。 　　其次，從資產(chǎn)變現(xiàn)角度，商譽(yù)并非是一項(xiàng)真正的資產(chǎn)，其無法單獨(dú)出售或者變現(xiàn)，并不能用于真正債務(wù)償還。但一般情況下，我們評估債務(wù)用資產(chǎn)負(fù)債率這個指標(biāo)，而資產(chǎn)中包括商譽(yù)這類無法變現(xiàn)資產(chǎn)。因此，過高的商譽(yù)可能對公司償還高額的債務(wù)構(gòu)成挑戰(zhàn)。商譽(yù)不具備變現(xiàn)能力而作為資產(chǎn)項(xiàng)目列示，某種程度會低估公司債務(wù)水平高估是償還債務(wù)能力。值得一提的是，對于商譽(yù)資產(chǎn)特性歸類，部分學(xué)者認(rèn)為其資產(chǎn)的價值是體現(xiàn)在可以為企業(yè)帶來未來現(xiàn)金流入，因此將商譽(yù)定義為未來超額利潤的折現(xiàn)值存在其合理性。 　　綜上，商譽(yù)或存兩大暗礁，即盈余管理易操縱與信用風(fēng)險易低估。對于業(yè)績已經(jīng)出現(xiàn)惡化的高商譽(yù)上市公司，我們或許需要謹(jǐn)防其基于盈余管理動機(jī)而對公司商譽(yù)進(jìn)行大幅度減值情形；對于低債務(wù)的高商譽(yù)上市公司，我們或需要更新評估其真實(shí)債務(wù)償還能力，謹(jǐn)防出現(xiàn)債務(wù)被低估情形。 　　高商譽(yù)公司特征：紫光學(xué)大、眾應(yīng)互聯(lián)、華誼嘉信（維權(quán)）等商譽(yù)占比超100% 美年健康、埃斯頓等或被深交所列為風(fēng)險關(guān)注 　　截至8月31日，3977家A股上市公司公布了2020年中報(bào)。基于以上風(fēng)險視角，在剔除ST或*ST公司情況下，我們將根據(jù)最新半年報(bào)數(shù)據(jù)，計(jì)算公司商譽(yù)與凈資產(chǎn)占比，按照從大到小順序，篩選出具有“高商譽(yù)”特征的前100家上市公司，具體名單如下： 　　以上100家上市公司中，商譽(yù)總額為2570.55億元，占報(bào)告期期末商譽(yù)之比為19.84%，換言之，公司數(shù)量占滬深兩市僅3%左右，但是商譽(yù)卻占了兩市之和近20%。 　　在這100家榜單中，其中傳媒行業(yè)公司數(shù)量最多，有紫光學(xué)大、眾應(yīng)互聯(lián)、華誼嘉信等23家；其次醫(yī)藥生物與機(jī)械設(shè)備并列，均為14家，醫(yī)藥生物有盈康生命、藍(lán)帆醫(yī)療、益豐藥房、美年健康等上榜，機(jī)械設(shè)備有華鐵股份、埃斯頓、三豐智能等公司；而計(jì)算機(jī)行業(yè)有納思達(dá)、順利辦、南洋股份等11家上榜。 　　從商譽(yù)凈資產(chǎn)比超過100%看，紫光學(xué)大、眾應(yīng)互聯(lián)、華誼嘉信、華昌達(dá)、佳沃股份、納思達(dá)、吉藥控股（維權(quán)）分別為為1115%、867%、791%、266%、226%、128%、117%。需要指出的是，這100家榜單中深市，按照深交所風(fēng)險管理指導(dǎo)辦法高風(fēng)險、次高風(fēng)險、關(guān)注及正常，其中紫學(xué)光大、萬達(dá)電影、美年健康、世紀(jì)華通、埃斯頓等72家深交所上市的公司商譽(yù)凈資產(chǎn)占比觸發(fā)50%的紅線，這類公司或均不能被列為正常類別。 　　萬達(dá)電影：業(yè)績增長失色疊加疫情沖擊 資產(chǎn)泡沫終破 　　截止2020半年報(bào)期末，萬達(dá)電影商譽(yù)期末值為81.14億元，商譽(yù)凈資產(chǎn)占比為65%。鷹眼預(yù)警對于其較高商譽(yù)占比給予了風(fēng)險提示。 　　一般而言，外延式并購的活躍導(dǎo)致大量資金追逐優(yōu)良資產(chǎn)，推高資產(chǎn)價格，并購所確認(rèn)的商譽(yù)中包含了更高的資產(chǎn)流動性溢價，在市場繁榮背景下，這部分資產(chǎn)泡沫容易被掩蓋。但當(dāng)市場繁榮不再，外延式并購熱潮冷卻時，這部分潛藏在商譽(yù)中的資產(chǎn)泡沫將對上市公司業(yè)績造成較大沖擊，同時也使得投資者蒙受損失。 　　萬達(dá)電影自上市以來，較大依賴外延式并購提高市場份額，因此商譽(yù)由2014年的0.23億元一直上升至2017年的97.99億元。在公司2016年的經(jīng)營計(jì)劃中，公司提到將制定并實(shí)施針對性整合方案，完成對并購公司的團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)整合，提升并購公司經(jīng)營業(yè)績；對于2017年的經(jīng)營計(jì)劃，公司提到將繼續(xù)加快發(fā)展速度，通過自建、并購等方式加大影城發(fā)展力度，新增影城目標(biāo)100-150家，提高市場份額和城市覆蓋率。 　　從公司近年業(yè)績增長看，2018年業(yè)績增長放緩后，2019年出現(xiàn)負(fù)增長，公司商譽(yù)發(fā)生大幅減值。 　　2017年之前，公司營業(yè)收入增速能持續(xù)保持15%以上，但是2018年后公司營收增速放緩至6.49%，2019年轉(zhuǎn)為負(fù)增長，增速為-5.23%。 　　2019年公司商譽(yù)減值超過55億元。對于計(jì)提原因，公司解釋如下： 　　2019 年，隨著宏觀經(jīng)濟(jì)和電影行業(yè)增速放緩、全國銀幕數(shù)量繼續(xù)保持較快增長等因素影響，并購影城觀影人次、票房收入等出現(xiàn)下滑，非票房收入也隨之下降，全年經(jīng)營業(yè)績未能達(dá)到預(yù)期，且較上年下降幅度較大。公司根據(jù)并購影城 2019 年度實(shí)際業(yè)績情況，相應(yīng)調(diào)低其未來預(yù)測，經(jīng)減值測試并購影城包括商譽(yù)的資產(chǎn)組可收回金額低于其賬面價值，本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備23.4億元。 　　公司并購的廣告業(yè)務(wù)資產(chǎn)組在并購后充分發(fā)揮影院業(yè)務(wù)與廣告業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，2017-2018 年度業(yè)績?nèi)〉幂^大幅度的增長，每年的實(shí)際營業(yè)收入與稅前利潤均超過了預(yù)測數(shù)據(jù)。2019 年，受國家宏觀經(jīng)濟(jì)及行業(yè)狀況的整體影響，廣告業(yè)務(wù)資產(chǎn)組業(yè)績出現(xiàn)下滑。公司根據(jù)行業(yè)狀況及資產(chǎn)組 2019 年度實(shí)際業(yè)績情況，相應(yīng)調(diào)低其未來預(yù)測，經(jīng)減值測試包括商譽(yù)的資產(chǎn)組可收回金額低于其賬面價值，本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備12.42億元。 　　公司收購時光網(wǎng)后，經(jīng)過 2017-2018 年的開拓發(fā)展，時光網(wǎng) 2018 年度取得較好業(yè)績。2019 年，受影視市場下滑的影響，加之時光網(wǎng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生調(diào)整，原有部分業(yè)務(wù)因市場變化和公司戰(zhàn)略部署而舍棄，新開拓渠道尚需時間培養(yǎng)，造成收入和利潤均未達(dá)預(yù)期。公司根據(jù)時光網(wǎng) 2019 年度實(shí)際業(yè)績情況，相應(yīng)調(diào)低其未來預(yù)測，經(jīng)減值測試包括商譽(yù)的資產(chǎn)組可收回金額低于其賬面價值，本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備19.93億元。 　　公司業(yè)績乏力，今年上半年遭遇疫情沖擊，對公司影響較大。 　　2020年上半年，自新型冠狀病毒肺炎疫情發(fā)生以來，整個電影行業(yè)和公司經(jīng)營受到了較為嚴(yán)重的影響。2020年1月23日起，為應(yīng)對新冠疫情，公司下屬國內(nèi)影城全部停業(yè)，境外影城受疫情影響也自2020年3月底暫停營業(yè)，同時公司原計(jì)劃上半年上映的影片均未能如期上映，公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)較大虧損。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入19.72億，同比減少73.93%，歸屬于上市公司股東的凈利潤-15.67億。投資者需要注意的是，如果公司業(yè)績持續(xù)惡化，謹(jǐn)防前期積累的商譽(yù)可能存在商譽(yù)進(jìn)一步減值的風(fēng)險。 　　值得一提的是，鷹眼預(yù)警顯示，公司短期債務(wù)壓力較大，資金鏈或承壓。報(bào)告期內(nèi)，廣義貨幣資金為27.2億元，短期債務(wù)為43.5億元，經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流為1.8億元，短期債務(wù)、財(cái)務(wù)費(fèi)用與貨幣資金、經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流存在差額。（公司觀察/夏蟲） 合作微信:【NKKK78】,, 。 責(zé)任編輯：公司觀察